贸促会
    俄罗斯联邦政府建议调整对重大交易和关联交易的宏观调控 (五十期)

    CCPITHLJ.ORG.CN  时间:2016-05-09    信息来源: 中俄商务理事会会员———量子律师事务所   阅读:

    政府内阁向国家杜马提交法案,建议修改股份公司及有限责任公司进行此类交易的规则。其中包括具体展开说明受重大交易规定限制的交易范围。应当注意的是对于股份公司来说进行此类交易须取得董事会或全体股东会议的同意(1995年12月26日第208号“股份公司”联邦法第79条第1项规定),对于有限责任公司来说须取得全体股东会议的同意(1998年2月8日第14号“有限责任公司”联邦法第46条第3项规定)。

    法案建议如果被转让财产的账面价值或是所有权超过股份公司总资产的账面价值的25%或有限责任公司总资产账面价值的50%,则进行此类重大关于租赁合同交易及提供知识产权使用权合同交易需征得上述同意。对此政府解释称,进行类似交易(例如出租公司唯一流动资产的不动产)可能会严重影响公司业务活动。

    根据文件规定,对于有限责任公司进行的交易,可变更重大交易认定标准。如果交易中被转让财产的账面价值超过股份公司总资产的账面价值的25%(有限责任公司法第46条第1项),认定 该交易为重大交易,则如果通过修改后交易价值超过总资产账目价值50%的交易认定为重大交易。

    此外,还对重大交易制度做出了删减,其中包括企业重组过程中出现的产权转让关系。政府认为,将这些交易关系限制在重大交易制度中是毫无必要的,因为企业重组程序法中相关规定已经对股东权利作出了充分的保护。

    俄联邦政府认为,同意进行重大交易的决议也可以包含最低及最高交易条件或这些交易条件的确定原则、同意进行类似交易的许可、主要交易条件的选择方案或同意同时进行多个交易的许可。

    同意进行重大交易的决议中可以体现决议的有效期限。如果文件中未提及,则该许可决议将视作自通过之日起一年内有效,对于征得同意实施的交易,其交易本质表明及交易条款另行规定期限的情况以及取得同意的其他状况除外。

    此外,还将对重大交易无效认定规则作出修改:对具有争议俄交易提起索赔时,设置最低股份(法定资本中所占份额)作为门槛儿;认定关联交易时将使用“监督人”和“被监督人”这两个术语代替“关联人”等等。

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